フリーランスエンジニアの請負契約とは？準委任契約との違いや請負契約に適している案件を紹介

2025.01.25(公開: 2025.01.25)

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はじめに

フリーランスエンジニアとして活動していると、「請負契約」と「準委任契約」という契約形態について耳にする機会があるでしょう。

しかし、それぞれの契約がどのような違いを持ち、自分の仕事にどう影響するのかを正確に理解している人は意外に少ないかもしれません。

本記事では、フリーランスエンジニアが知っておくべき「請負契約」の基本と、その特徴、さらに「準委任契約」との違いをわかりやすく解説します。

<この記事を読むメリット>

• 請負契約の基礎知識を身につけられる
• 準委任契約との違いを理解し、契約時の注意点を押さえられる
• フリーランスに適した案件選びのヒントが得られる
• 偽装請負のリスクを回避する方法が分かる

本記事を参考に、契約形態に関する知識を深めましょう！

請負契約とは？

フリーランスエンジニアは、クライアント企業と業務委託契約を締結し、委託された業務をこなすことで生計を立てています。

しかし、業務委託契約と一口に言っても、請負契約、委任契約、準委任契約など、さまざまな種類が存在します。

その中でも、フリーランスエンジニアに多く採用されるのが「請負契約」と「準委任契約」です。

ここでは、請負契約と準委任契約の違いと、2020年4月の民法改正により誕生した「成果完成型」について詳しく解説していきます。

仕事の完成を目的としているため、作業時間や工数は報酬の支払い対象ではない

請負契約とは、依頼主と受注者の間で特定の成果物を完成させることを目的とした契約です。

このため、報酬の支払い対象となるのは作業そのものではなく、完成した成果物です。

たとえどれほど多くの時間を費やしたとしても、成果物が完成していなければ報酬を受け取ることはできません。

この仕組みにより、クライアントは事前に成果物の仕様と報酬を確定できる一方で、受注者は自己の裁量で作業を進める自由度を得られます。

しかし同時に、エンジニア側には成果物完成までのスケジュール管理や、品質保証への責任が伴う点には注意が必要です。

準委任契約との違い

準委任契約も、フリーランスエンジニアがよく利用する契約形態になります。

準委任契約とは、特定の成果物の完成を目的とせず、「業務の遂行そのもの」を目的とした契約です。

このため、報酬は作業時間や工数に基づいて支払われることが一般的です。

例えば、システム保守や運用業務、技術サポート業務など、業務プロセス自体が契約対象となります。

準委任契約の一例が、客先常駐型のSES（システムエンジニアリングサービス）契約です。

SES契約では、フリーランスエンジニアがクライアント企業の指揮命令の下で業務を遂行することになるため、契約上は準委任契約に分類されます。

ただし、実質的には労働契約と似た運用がなされるケース（偽装請負）もあるため、契約内容の確認が重要です。

準委任契約の成果完成型との違い

昨今のIT業界は契約内容が多様化しており、業務遂行だけでなく、成果物の完成を重視する案件も増えてきました。

そのため、従来の準委任契約の内容だけでは、責任範囲が明確にできなくなっています。

こういった背景もあり、2020年4月に民法が改正されて準委任契約を「成果完成型」と「履行割合型」の2種類に分類しています。

この2つの違いについて、以下で詳しくみていきましょう。

（参考：民法｜e-Gov 法令検索）

履行の追完請求

1つ目の違いは、「履行の追完請求」に関する点です。

履行の追完請求とは、簡単にいえば、契約内容に基づく業務や成果物が不完全であった場合に、その不足部分を修正・補完するよう相手方に求めることを指します。

成果完成型では、受任者（業務を行う側）は成果物の完成を目的としていますが、完成義務そのものは課されていません。

このため、成果物に不備があった場合でも、委託者（依頼する側）は追完請求できません。

一方で、受任者には善管注意義務が付随するため、不備の原因が注意義務の怠慢に基づく場合、損害賠償請求の対象となることがあります。

（※善管注意義務（ぜんかんちゅういぎむ）：契約当事者がその立場や能力に応じて、通常期待される注意や配慮を尽くす義務）

履行割合型では、成果物の完成ではなく業務遂行そのものが目的であるため、追完請求の概念はそもそも適用されません。

業務が適切に遂行されている限り、報酬が支払われる仕組みです。

代金減額請求

2つ目の違いは、「代金減額請求」に関する点です。

代金減額請求とは、提供された業務や成果物に欠陥があった場合に、その欠陥部分を考慮して報酬を減額するよう求められる権利です。

成果完成型では、成果物の完成が報酬支払いの条件となるため、不備がある場合には原則として成果物を受け取らず、報酬を支払わない選択肢を取れます。

そのため、代金減額請求の機会はほとんど発生しません。

履行割合型では、業務遂行自体が評価の対象となるため、欠陥があった場合でも報酬の一部が支払われるケースがあります。

ただし、業務が適切に遂行されていないと判断された場合、報酬減額や契約解除が検討されることもあります。

損害賠償請求

3つ目の違いは、「損害賠償請求」に関する点です。

損害賠償請求とは、契約不履行などにより損害を被った場合に、その損害の補填を相手方に求めることを指します。

成果完成型では、善管注意義務を怠った結果として成果物が不完全であった場合、損害賠償の対象となる可能性があります。

ただし、成果物の完成義務自体は負わないため、完成しなかったこと自体が直接的な賠償請求の理由にはなりません。

履行割合型でも、業務遂行における善管注意義務が課されています。このため、業務の進行中に重大な過失があった場合には損害賠償請求が可能です。

契約解除

4つ目の違いは、「契約解除」に関する点です。

成果完成型では、受任者が善管注意義務を怠り、業務を適切に遂行しなかった場合、委託者は契約を解除できる権利を持ちます。

ただし、成果物の完成義務がないため、進捗が遅れているだけでは契約解除の正当な理由にならない点に注意が必要です。

履行割合型でも、受任者が業務遂行において善管注意義務を果たしていない場合、契約解除が可能です。

また、業務が継続的に行われる契約形態であるため、委託者が相当の理由をもって契約解除を申し出ることが一般的です。

準委任契約と請負契約を組み合わせた多段階契約も

近年、ITプロジェクトやシステム開発の現場において、準委任契約と請負契約を組み合わせた多段階契約の採用が増えています。

これは、各フェーズにおける業務内容や目的に応じて適切な契約形態を選択することで、リスクを分散しつつプロジェクト全体のスムーズな進行を目指すためです。

特に、プロジェクトの初期段階では要件が不確定なケースが多く、そのような状況に対応するために柔軟性の高い準委任契約が選ばれます。

一方で、後半の設計・実装フェーズでは成果物の完成が重要となるため、請負契約へと切り替えられるのが一般的です。

以下に、典型的なプロジェクトフェーズにおける契約形態の事例を紹介します。

システム化の方向性～システム化計画：準委任契約（コンサル契約）

システム化を進める際の最初のフェーズである「方向性の策定」や「システム化計画」では、具体的な要件や仕様が未確定である場合がほとんどです。

そのため、この段階では準委任契約、特にコンサル契約が適しています。

コンサルタントやシステムエンジニアが、企業側と協力しながら計画立案を進めることで、柔軟に課題を整理し、方向性を確定させることが可能です。

この形式により、固定的な成果物に縛られることなく、必要な変更や追加が容易に行えます。

要件定義：準委任契約（要件定義契約）

システム開発における「要件定義」は、プロジェクト成功の鍵を握る重要なフェーズです。

この段階では、クライアントの業務フローやニーズをヒアリングし、それを基にシステムに必要な要件を明確化します。

例えば、どのような機能が必要か、どの範囲で実装するかなどを定める作業が中心です。

このフェーズでも準委任契約が適しています。

特に、要件が変化しやすい場合や、詳細な要件を詰めるために継続的な調整が必要な場合には、柔軟性の高い準委任契約が最適です。

準委任契約の形式を採用することで、クライアントの意向や現場の事情に即した対応が可能になり、要件漏れやミスを防ぎやすくなります。

外部設計：準委任契約または請負契約（外部設計契約）

システム開発の中盤に行われる外部設計では、要件定義で決定した内容を基に、システム全体の構造や各機能の設計を具体化します。

この段階では、業務内容やプロジェクトの進行状況によって、準委任契約または請負契約を使い分けるケースが増えています。

準委任契約のケース

外部設計が複雑で、設計内容が試行錯誤を伴う場合や、要件変更の可能性が高いプロジェクトでは、準委任契約が適しています。

<具体例>

• クライアントから追加の要件が発生した場合、設計内容を都度見直しながら進める
• クライアントとエンジニアが協議を重ねながら最適な設計案を模索する

請負契約のケース

一方、外部設計が明確な成果物を求める段階に入った場合や、設計のゴールが固定化されているプロジェクトでは、請負契約が採用されることもあります。

<具体例>

• クライアントが外部設計書の具体的な内容を確定し、それに基づいてエンジニアが設計を完成させる
• 設計内容が固まっているため、修正依頼が少ないプロジェクト

大規模なプロジェクトでは、外部設計の初期段階では準委任契約を採用し、柔軟に業務を進行します。

その後、設計内容が固まった段階で請負契約に切り替えることで、完成責任を明確にしながらプロジェクトを進める形が一般的です。

内部設計～テスト・納品：請負契約（ソフトウェア開発契約）

システム開発の後半に当たる内部設計からテスト・納品の段階では、請負契約が主に採用されます。

この段階では、具体的な成果物の完成と納品が契約の目的となるため、成果物完成義務を負う請負契約が適しています。

「ソフトウェア開発契約」という名称で締結されることが多く、業界でも一般的に認知されています。

フリーランスエンジニアに請負契約をオススメできない理由

最近では、フリーランス人口が急激に増えたこともあり、請負契約で生計を立てている人も多くなりつつあります。

請負契約は、働き方において最も自由度が高い契約形態と言えますが、それなりのリスクも伴います。

ここでは、フリーランスエンジニアに請負契約がおすすめできない理由を解説していきます。

入金までが遅く資金繰りが難しくなる

請負契約では、業務完了後に報酬が支払われるケースが一般的です。

例えば、契約期間が3ヶ月の場合、納品後にクライアントが検収を行い、そこからさらに30日〜60日後に支払われる、といった流れです。

つまり、最初に作業を開始してから実際に報酬を受け取るまで数ヶ月に及ぶことも珍しくありません。

フリーランスエンジニアは個人事業主としての活動が基本であり、固定収入がないため、生活費や事業運転資金をカバーするキャッシュフローが重要です。

しかし、入金が遅れると日常生活に支障をきたしたり、次の案件の準備資金が不足したりするリスクが高まります。

特に複数案件を抱えている場合、資金繰りが複雑化し、精神的なストレスの原因にもなりかねません。

契約時点での不確実性に対応できない

請負契約では、クライアントが提示する要件に基づいて成果物を提供することが義務付けられます。

しかし、プロジェクトが進む中で要件が変更されたり、曖昧な点が発生したりすることも少なくありません。

契約時点でこれらの不確実性をすべて予測し、対応できるようにすることは非常に難しいのが現実です。

また、要件変更に伴う追加作業が発生しても、契約内容によっては追加報酬を請求できない場合もあります。

その結果、納期や労働時間が膨らみ、事実上の「タダ働き」に近い状態に陥るリスクがあります。

以上の理由から、フリーランスエンジニアにとって請負契約は経済的・契約的なリスクが高く、慎重に検討する必要があります。

業務委託契約には時間単価型の契約など、さまざまな形態があるので、自分に適した契約形態を選択し、ストレスフリーな事業運営を心がけましょう。

フリーランスエンジニアの請負契約が適している案件

とはいえ、請負契約の方が適している案件も数多く存在します。

特に、納期や仕様が明確に定まっている案件などは、請負契約の方が適しているケースが多いです。

ここでは、フリーランスエンジニアとして業務を引き受ける際に、請負契約の方が適している案件の具体例をいくつかご紹介します。

納期や仕様が明確に定まっている案件

納期や仕様が明確に定まっている案件は、作業内容とスケジュールがハッキリしているため、無駄な修正やクライアントとの調整を最小限に抑えられます。

また、納期が具体的であれば計画的に作業を進めやすく、他の案件とのスケジュール管理もしやすいです。

加えて、仕様が具体的に定義されていれば、クライアントとの認識違いを防ぎやすく、トラブルのリスクも低減できます。

具体例について、以下でみていきましょう。

ウォーターフォール開発を採用する仕様が明確なアプリケーション開発

ウォーターフォール型の開発手法を採用しており、かつ仕様が明確なアプリケーション開発案件は請負契約が適していると言えます。

ウォーターフォール型とは、開発工程をいくつかの段階に分け、要件定義、設計、実装、テスト、リリースといった各フェーズを順序立てて進める開発手法です。

計画に沿って着実に作業を進めるのが得意な日本人の働き方と相性が良いとされ、IT業界でも広く採用されています。

ウォーターフォール型の開発案件は、最初に要件と仕様が詳細に定義されていることが多いため、納期や成果物の範囲が明確で、スケジュールを立てやすいのが特徴です。

具体的には、以下のような案件が挙げられます。

• 企業向け業務システムの開発（例: 経理システムや顧客管理ツール）
• 公共機関向けの大規模アプリケーション開発
• 既存システムを再構築するリプレイス案件

このような案件は、明確な進行スケジュールに従うため、納期通りの成果を求められる請負契約が適しています。

Webサイト制作

Webサイト制作の案件は、納期や仕様が明確に定まっていることが多く、請負契約に適していると言えます。

この種の案件は、成果物が目に見える形で具体化されるため、クライアントとの認識違いが起きにくく、スケジュールに沿って効率的に作業を進めることが可能です。

また、完成したWebサイトを納品することで業務が完了するため、契約形態としても成果物ベースの請負契約が非常に適しています。

具体的には、以下のような案件が該当します。

• 企業のコーポレートサイトの制作
• ECサイトやポートフォリオサイトの構築
• 期間限定のキャンペーン用ランディングページの作成

これらの案件では、依頼された要件に基づいて必要な機能やデザインを実装することで明確な成果物を提供できるため、フリーランスでも取り組みやすい分野と言えるでしょう。

追加機能の実装など小規模な開発案件

追加機能の実装など小規模な開発案件は、納期や仕様が明確に定まっているケースが多いため、請負契約に適していると言えます。

この種の案件は、既存のシステムやアプリケーションに対して特定の機能を追加したり、改善を行うものが主であり、作業範囲や成果物が具体的に定義されていることが一般的です。

また、既存のシステムやコードベースを活用する場合が多く、新規開発に比べて技術的な負担が軽減されることも特徴です。

具体的には、以下のような案件が該当します。

• 既存Webアプリケーションへのログイン機能や検索機能の追加
• データベースのクエリ最適化やレポート機能の強化
• モバイルアプリへの通知機能の実装

これらの案件は比較的短期間で完了するものが多く、作業範囲がはっきりしているため、時間管理や報酬交渉がしやすい点でフリーランスにおすすめです。

フリーランスエンジニアが気をつけるべき偽装請負とは？

フリーランスエンジニアとして活動する場合、特に注意しておくべきなのが「偽装請負」です。

契約内容をよく確認せずに請負契約を締結すると、気付かないうちに偽装請負に認定されてしまうケースも少なくありません。

ここでは、偽装請負についてわかりやすく解説し、見分けるためのチェックポイントをご紹介します。

実態が「労働者派遣」となっている状態

偽装請負とは、契約上では請負契約や準委任契約、委任契約などの「業務委託契約」として締結されているものの、実際には労働者派遣に該当する状態を指します。

労働者派遣は、労働者が派遣先企業の指揮命令の下で働く契約形態を指しますが、請負契約の場合、受注者はあくまで独立して業務を行い、指揮命令を受けることはありません。

しかし、偽装請負では、発注者が受注者に対して指揮命令権を行使し、業務内容や手順を詳細に指示します。

また、業務委託契約における本来の成果物ベースの評価ではなく、勤務時間や作業量ベースでの評価が行われることも特徴の一つです。

このような状況は、労働者派遣法や労働基準法に違反する可能性があり、法的リスクが生じます。

現場で発注者が受注者に対して指揮命令や出退勤・勤務時間の管理を行われていないか確認

偽装請負を見抜くためには、現場での業務実態を確認することが重要です。

特に注意すべきポイントとして、発注者が受注者に対して業務指示や手順の詳細な管理を行っていないかを確認してください。

本来、請負契約や準委任契約では、受注者が業務の進め方を自主的に決定し、成果物を納品する形が基本となります。

また、出退勤や勤務時間を管理されている場合も注意が必要です。

例えば、クライアントのオフィスに常駐し、指定された勤務時間内で作業を求められるような状況は、偽装請負の典型例といえます。

これらの状態になっている場合、契約内容を再度精査し、必要に応じて修正を求めましょう。

偽装請負は、フリーランスエンジニアとしての独立性を損ない、法的リスクを生じさせる要因となります。

契約段階でしっかりと条件を確認し、業務の進め方が自由であることを明確にして、トラブルを未然に防ぎましょう。

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まとめ

本記事では、フリーランスエンジニアが知っておくべき「請負契約」について、基本的な仕組みや準委任契約との違い、適した案件、そして注意すべきリスクを解説しました。

請負契約は、成果物の完成が求められる契約形態であり、特に納期や仕様が明確な案件に適していますが、一方で資金繰りや契約時点での不確実性といった課題も存在します。

フリーランスとして成功するためには、自分に合った契約形態を選び、それぞれの特徴やリスクを正しく理解することが重要です。

特に、偽装請負のリスクを避けるため、契約書の内容をしっかり確認し、実態に合った形で仕事を進めることが求められます。

「エンジニアスタイルマガジン」では、今後もこういったフリーランスエンジニアにとって役立つ最新情報を随時お届けいたします。

それでは、また別の記事でお会いしましょう。今回も最後までお読みいただきありがとうございました！

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