【2023年最新】合同会社とは？フリーランスが合同会社を設立する場合の手続き方法、設立のメリット、株式会社との違いを徹底解説！

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はじめに

フリーランスの事業が順調に拡大し、次に進むステップとして法人化を検討されている人も多いのではないでしょうか。最近は、合同会社の設立を検討するフリーランスが増えてきました。当記事では、合同会社の概要と株式会社との違い、合同会社を設立する手続きやメリットについて徹底解説していきます。

合同会社とは？

合同会社とは、会社を設立する際に選択できる会社形態の１つで、2006年の会社法改正により設けられました。合同会社は、出資者が会社の経営を動かす立場になるため、出資したメンバー全てが会社の決定権を持つことになります

合同会社は持分会社に分類されます。持分会社には、以下の3つがあります。

• 合同会社
• 合資会社
• 合名会社

持分会社は、出資した人全員を「社員」と呼ぶ特徴があります。

合同会社と株式会社の違い

合同会社は、出資者に会社の経営者としての責任があります。それに対して株式会社のケースでは、出資者（株主）と経営者が切り分けられています。株式会社の規模によっては、出資者がオーナーとして経営に携わることはありますが、株主と経営者は別の立場になっていることが原則です。それぞれの違いについて、細かく確認します。

合同会社は会社の設立費用を抑えられる

会社を立ち上げる時に、合同会社は株式会社より費用を抑えることができます。

株式会社として起業する時には、定款用収入印紙代の4万円と定款の謄本手数料が約2千円、定款の認証手数料が3万円～5万円かかるのに対し、合同会社では定款用収入印紙代の4万円のみで手続きができます。

また、法務局で登記申請するときに納める登録免許税にも違いがあります。株式会社の登録免許税は、「資本金額×0.7%」または15万円の高い方なのに対し、合同会社の登録免許税は「資本金額×0.7%」または6万円の高い方になります。

なお、定款は電子化で申請すれば印紙代の4万円は不要です。

合同会社は代表者が出資者になる

合同会社では、出資者全員が代表権を持って経営を進めていきます。一方、株式会社では、株主総会で決められた代表取締役が代表者になります。株式会社の「社員」は従業員を表しますが、合同会社では出資者のことを「社員」と呼びます。

資金調達方法

合同会社の資金調達方法は、銀行の融資がメインになります。社債の発行はできますが、社債は合同会社にとって負債となるため、債権者にいずれ返済する必要があります。

株式会社の資金調達方法は、銀行の融資や社債の発行の他に株式の増資があります。合同会社には株式の概念がないため、資金調達方法に大きな違いがあり、起業した後に資金調達のハードルは高くなります。

合同会社の役職とは？代表社員と業務執行社員の違い

合同会社では、社員を「代表社員」と「業務執行社員」に役職で分けることができます。それぞれ複数名選ぶことが可能で、代表社員が誰になるかは定款によって定めます。

代表社員を2名以上選出すれば、それぞれの得意分野で力を発揮してバランスが取れた意思決定ができ、会社の平等性も保たれるメリットがあります。しかし、代表者が複数いることで経営方針について意見の食い違いが起こり、トラブルに発展することも考えられます。

業務執行社員は、株式会社の「取締役」にあたります。出資者の中で経営に参画したくない社員がいる場合は、経営に参画する社員だけを業務執行社員に選ぶことができます。代表社員と同じように定款に定めて、2名以上の選出が可能です。定款にて業務執行社員を選ばなかった場合は、社員の全員が業務執行社員になります。

フリーランス（個人事業主）が合同会社を設立するメリット

フリーランス（個人事業主）で活動していた人が法人化を検討する際、合同会社を立ち上げるメリットにはどのようなものがあるでしょうか。

会社設立にかかるコストが低い

合同会社で起業すれば、株式会社と比べてコストを抑えることができるメリットがあります。株式会社の場合は、登録免許税が最低でも18万円以上かかります。一方、合同会社であれば、6万円から法人化の登録が可能です。

フリーランスから起業する際には、什器の準備や備品の購入など、登録以外にも様々な費用が発生します。法人化する際の費用をできるだけ抑えることができる点は合同会社のメリットです。

定款の認証が不要

合同会社の場合、定款の作成は必須ですが認証は不要です。

株式会社を設立する場合は、定款を作成した後に公証役場で公証人に認証してもらわなければ定款としての効力を持ちません。合同会社は定款を作成した後、登記に必要な書類と合わせて法務局で申請を行うことができます。

意思決定の速度が速い

合同会社では代表社員の判断で事業を進めるため、意思決定の速度が速いです。株式会社であれば、重要事項の承認を得るために株主総会を開く必要があります。会社を設立後、事業を早く波に乗せたい人にとって合同会社の意思決定スピードが速いことは大きなメリットとなるでしょう。

経営の自由度が高い

合同会社では、社員の出資率に無関係で利益の配分設定ができるため経営の自由度は高いです。出資額は多くなくても、会社へ貢献している社員に対して利益の配分を高く設定できます。

株式会社は、出資率に合わせた配分にしなければなりません。仕事での貢献が低く、仕事ができない社員であっても出資している以上は、それに合わせた利益を配分しなければなりません。

経営の自由度が高いと、社員のモチベーション向上にも役立ちます。

節税効果がある

合同会社として法人化すれば、様々な節税効果を得ることができます。

フリーランスの時は経費計上できなかったものも、法人化することで事業経費として認められる場合があります。例えば、生命保険料があります。フリーランスの生命保険料は経費として認められませんが、合同会社では会社にかけた保険料を経費として計上できます。

他にも、フリーランスの場合は出張旅費を実費で費用計上しなければなりません。しかし合同会社であれば、出張旅費に合わせて日当も費用計上できるようになります。例えば、東京から大阪までの交通費が2万5千円だった場合、フリーランスは2万5千円が経費計上になります。同じ条件で合同会社の場合は、日当を仮に5千円とすれば3万円を費用計上できます。出張時の日当については、社内の出張旅費規定に掲載しておく必要があります。

決算の公表が不要

株式会社は毎年決算を公表し、官報掲載費の6万円がかかりますが、合同会社の場合は、決算公告義務がないため決算の公表が不要です。ただし、合同会社としてお客様の信頼を得るためにも決算情報は正しく記録するようにし、場合によっては告知することもメリットになることがあります。

フリーランス（個人事業主）が合同会社を設立するデメリット

法人化の選択肢として合同会社を設立することは、メリットばかりではありません。フリーランス（個人事業主）が合同会社で起業するデメリットについて解説します。

株式会社に比べて信用度が低い

日本でも合同会社を設立する起業家は増えてきましたが、株式会社ほどの信頼性がないのが現状です。日本では株式会社の方が知名度が高く、合同会社がどのような形態の法人なのかを知らない人も多くいます。お客様によっては、合同会社というだけで契約条件から外す事例も存在しています。

ただし、フリーランス（個人事業主）よりは合同会社の方が信用してもらいやすくなります。株式会社と比較して、合同会社の方が費用も手間もかかりません。将来的に株式会社に変更することも可能なので、まずは合同会社として立ち上げるのもプランの1つと言えます。

株式会社に比べて資金調達方法が限定的

株式会社は、新しい株を発行することで資金調達が可能です。株式公開をしていなくても、株主を見つけることができれば資金調達が成功します。

株式会社に比べて、合同会社は資金調達方法が限定的です。事業が拡大路線に乗ってきた時、銀行からの融資や社債の発行で資金を調達します。銀行からの融資に関しては株式会社より信用性が低い点はデメリットになります。

業務執行権を出資者全員が持つ

合同会社では、出資者が業務執行権を持っています。そのため、経営方針や事業の取り組み方で意見が衝突することがあります。株式会社のように、株主総会で決める事案や代表取締役の判断で決定できるものが、合同会社だと決まらない事象も起こります。

一方で、合同会社の社員が意思の疎通ができており、代表社員の確立で体制が整っている場合は、株式会社よりも意思決定スピードは格段に速いです。合同会社では、組織の作り方と出資者同士のコミュニケーションがとても重要になります。

事業譲渡がしにくい

合同会社は、事業譲渡がしにくいデメリットがあります。

事業譲渡がしにくい理由として、買い手側にとって合同会社を買収するメリットが少ない点が挙げられます。出資者全員が出資額に関係なく平等に経営権を持っているため、買収するメリットが少なくなるのです。

また、フリーランスから合同会社を立ち上げる際に、出資者が複数名いる場合は社員全員の同意がなければ事業譲渡ができません。

フリーランス（個人事業主）が合同会社を設立する流れ

フリーランス（個人事業主）が合同会社を設立する流れについて解説します。

必要項目の準備

まずは、合同会社の基本的事項を決めます。合同会社の住所や社員構成、事業年度をまとめます。共同出資する場合は、出資者と相談をして資本金を決定します。

共同出資者がいる場合は、組織体制についても検討しておくといいでしょう。それぞれの事業領域を事前に話し合っておくと、会社設立後に揉めることがありません。スピーディに法人化を進める上では「後々考えていけばいい」という考え方も大切ですが、事前によく話し合っておくことで将来のトラブルを防止することができます。

重要な基本事項に「事業の目的」があります。これまではフリーランスとして与えられた仕事をこなしていけばよかった人も、明確な事業目的を設定することになります。目的が定まらないと会社の方向性も見えなくなり、事業を成功に導けなくなってしまいます。

会社印（実印、銀行印、角印の3本）は合同会社を設立した後も必要になりますので、忘れないように準備しましょう。

定款を作成する

必要事項で準備した情報を基に、定款を作成します。定款は、登記する際に提出する必要がありますが、合同会社の場合は認証の必要がありません。株式会社とは違い、登記の際に提出すれば問題ありません。

定款の内容も株式会社とは少し違います。合同会社では、株主構成や譲渡制限を書く必要がありません。合同会社が定款に書く内容で重要なのが、代表社員と業務執行社員の記載です。合同会社の運営に大きく関わりますので、出資者同士でよく話し合って決めるようにしましょう。

資本金を払い込む

資本金を会社の口座に払い込みます。共同出資者がいれば、登記前に払い込みを済ませる必要があります。金額に上下の制限はありませんが、少なすぎると会社としての信頼が低下します。フリーランスから合同会社設立を検討する際には、最低でも半年間は資本金だけで運用できるようにしておくといいでしょう。

登記の際には、払い込みの証明をするために通帳のコピーが必要になります。資本金が定款に記載した内容と一致しているかを確認しましょう。

登記書類を作成する

合同会社の場合、登記の際に8つの書類を作らなければなりません。

• 合同会社設立登記申請書
• 登記用紙と同一の用紙
• 定款（提出目的と会社での保管用で2部）
• 代表社員の印鑑証明書（印鑑登録が必要）
• 払込証明書（通帳のコピーなど）
• 印鑑届書
• 定款の収入印紙（紙の定款であれば4万円、電子定款の場合は不要）
• 登録免許税の領収証書（登録免許税納付用台紙に貼付）

登録免許税は、登記する前に納めておく必要があります。

会社設立登記

登記書類を法務局に提出すれば完了です。会社設立日は、登記書類を提出した日になり、1〜2週間後に登記完了証が交付されます。

フリーランス（個人事業主）が合同会社を設立する場合に向いている業種

合同会社は株式会社に比べて信用度が低くなりがちです。そのため、BtoBの事業よりもBtoCの事業の方が設立に向いていると言えます。BtoCの消費者向けビジネスモデルであれば、会社名が表に出る機会は少ないため、サービスの内容で勝負することができます。例えば、アパレルショップやカフェのような飲食店、パソコン教室などの業種が向いています。

合同会社から株式会社に組織変更も可能

合同会社として法人化した後、株式会社に組織変更が可能です。株式会社であれば、事業を拡大していく中で、合同会社のデメリットである信頼度の低さや資金調達の難しさを改善することができます。

株式会社に組織変更する際の流れは以下のようになります。

• 組織変更計画を作成する
• 社員全員の同意を得る
• 官報への広告掲載
• 株式会社の設立登記と合同会社の解散登記をする

合同会社から株式会社に組織変更する際には、約10万円の費用がかかります。

• 官報への広告掲載費用・・・約3万5千円
• 登録免許税（合同会社の解散）・・・3万円
• 登録免許税（株式会社の設立）・・・3万円

フリーランスを考えている人が把握しておきたいこと

副業から始めてみる

いつかはフリーランスを考えている人や本職以外にも収入を得たい方は、ぜひ副業案件から始めてみてください。
いきなりフリーランスになるのも良いですが、副業案件でクライアントとの信頼関係を築けていれば、
フリーランスとして独立をする際も案件に困ることはないでしょう。

そこから新たな案件を紹介してもらうことも多いです。

具体的なエンジニアの案件はエンジニアスタイルにも掲載しているので、ぜひ一度ご覧ください。
フリーランスエンジニア案件を見る

案件情報と自分のスキルは照らし合わせておく

自分が参画できる案件がどれくらいあるのかを把握しておくことで、
自分に今足りないことや、身につけておきたいスキルが明確になります。

その際、ポートフォリオを作っておくことが実は役に立ちます。
ポートフォリオ作成は自身のスキルの証明になるだけでなく、作成の過程で自分のスキルをあらためて棚卸することができるからです。

具体的なメリットや作成方法はこちらをご覧ください。

フリーランスになるメリットやリスクは知っておく

フリーランスになると、会社員と比較しても大きく環境が変わります。
例えば、ローンの審査や保育園の審査に通りにくくなることや、帳票をつける必要があるなどです。
特に社会保障面で会社員と異なることが多いので、これらを事前に把握して対策をしておきましょう。

まとめ

フリーランス（個人事業主）が合同会社を設立する際のメリットや手続きの方法、株式会社の違いについて解説をしてきました。合同会社には、様々なメリットがあり法人化することでフリーランスの時にはできなかった事業拡大も可能となります。

法人化する時に重要なのは「会社をどうしていきたいのか」「どのように社会貢献をしていくのか」など明確に目標を立てることです。将来的に株式会社に組織を変更することも可能なので、まずは合同会社を起業して事業を軌道に乗せる計画を立ててはいかがでしょうか。

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