業務委託・社外アドバイザーも税制適格ストックオプションの付与の対象者に！条件など紹介

はじめまして、エンジニアスタイル編集部です！

コラムページでは、ITフリーランスに向けてお役立ち情報を発信します。Twitterではホットな案件を紹介してまいりますので、ぜひフォローをお願いいたします！
本記事が、皆様の参考になれば幸いです。

経験がまだ少ない方にもわかりやすく説明するために、初歩的な内容も記載しております。記事も長いので、実務経験豊富な方は、ぜひ目次から関心のある項目を選択してください。

エンジニアスタイルは、最高単価390万円、国内最大級のITフリーランス・副業案件検索サービスです。ITフリーランス・副業案件一覧をご覧いただけますのであわせてご確認ください。

はじめに

「ストックオプション」は、企業が従業員や外部協力者にとって魅力的な制度です。

特に、2024年（令和6年）の税制改正で業務委託先や社外アドバイザーに対しても、税制適格ストックオプションの付与が可能になったことで、フリーランスや外部の高度人材が企業と長期的に協力しやすくなりました。

本記事では、ストックオプションの基本から税制適格ストックオプションを外部協力者に付与するための条件まで、詳しく解説します。

<この記事を読むメリット>

• ストックオプションの基本的な仕組みが理解できる
• 新株予約権との違いがわかる
• 外部協力者に税制適格ストックオプションを付与するための条件がわかる
• ストックオプションのメリットとデメリットを把握できる

税制優遇や新事業分野の開拓に興味がある方は、ぜひ最後まで読み進めてください。

ストックオプションとは

ストックオプションとは、企業が従業員や役員に対して「一定の価格で自社の株式を購入できる権利」を付与する制度です。

通常の株式投資とは違って初期投資がほぼゼロで始められるため、投資に注目が集まる昨今、ストックオプションの有用性が認知されてきました。

また、2024年（令和6年）の税制改正により、より使いやすくなったことでも注目を集めています。

とはいえ、投資や税金に詳しくない人にとって「ストックオプション」は非常にわかりづらい制度でしょう。

そこでここでは、ストックオプションについて順に解説していきます。

ストックオプションと新株予約権の違い

ストックオプションと新株予約権は、企業が従業員や役員にインセンティブを提供するために使われる制度ですが、基本的な仕組みと目的が異なります。

ストックオプションは、従業員や役員に「一定の価格で将来、自社株を購入する権利」を付与する仕組みです。

つまり、企業の株価が上がったときに値上がり益を得られるため、業績向上のモチベーションを高めるために利用されます。

この権利は一般的に無償で与えられ、行使するかどうかは権利を持つ人の自由です。

一方、新株予約権は、株主や投資家に対して「特定の条件のもとで、新たに発行される株式を優先的に購入できる権利」です。

従業員向けのインセンティブとして使われることもありますが、投資家に対する利益還元や資金調達手段としても使われることが多く、ストックオプションとはそもそも目的が異なります。

ストックオプション制度の仕組み

ストックオプション制度の仕組みとしては、まず従業員は特定の価格（権利行使価格）で株式を購入する権利を与えられます。

もし株価が上昇した場合、権利行使価格よりも高い価格で株を売却することで利益を得られます。

ただし、株価が権利行使価格を下回っている場合は、その権利を行使しなければ損失を回避することも可能です。

そのため、通常の株式投資よりもかなりリスクが少ない投資手段といえます。

また、ストックオプションには「税制適格」と「税制非適格」の2種類があり、税制適格ストックオプションでは利益に対する税負担が軽減されるため、節税効果も期待できます。

デメリットとしては、株価が下落すると従業員のモチベーションが低下したり、権利行使後にすぐ退職してしまうリスクがある点です。

また、ストックオプションの発行によって既存株主の株式価値が希薄化する可能性もあるため、導入には慎重な判断が必要です。

ストックオプションの種類

ストックオプションには大きく分けて「無償ストックオプション」と「有償ストックオプション」の2種類が存在します。

それぞれに特徴やメリット・デメリットがあるので、以下で詳しく見ていきましょう。

無償ストックオプション

無償ストックオプションは、従業員や役員に対して無料で付与される株式購入の権利です。

企業が人材にインセンティブを提供する目的で使われることが多く、特に成長が期待されるスタートアップ企業や新興企業で利用されています。

無償ストックオプションは、さらに以下の種類に細分化されます。

1.税制適格ストックオプション

税制適格ストックオプションは、日本の税制上の優遇措置を受けるための要件を満たした無償ストックオプションです。

権利行使時に課税されるのではなく、株式を売却した際に譲渡所得として課税されるため、税負担が軽減されます。

2.税制非適格ストックオプション

税制非適格ストックオプションは、税制適格要件を満たしていない無償ストックオプションです。

この場合、権利行使時に得られる利益が給与所得として課税され、株式売却時にも譲渡所得として課税されます。

税制適格に比べて税負担が大きくなりますが、より柔軟な運用が可能です。

3.1円ストックオプション

1円ストックオプションは、権利行使価格が1円と非常に低く設定された無償ストックオプションです。

退職金の代わりとして利用されることが多く、給与所得課税ではなく、退職所得課税が適用されます。

有償ストックオプション

有償ストックオプションは、従業員が購入費用を支払ってストックオプションを取得するタイプです。

企業が新株予約権を公正価格で発行し、従業員が購入するという仕組みです。

権利行使時の課税がなく、譲渡所得として株式売却時にのみ課税されるため、税制面でのメリットがあります。

また、無償ストックオプションとは異なり、役員や従業員だけでなく、社外の個人にも付与可能です。

ただし、従業員が権利行使のために資金を投入する必要があるため、自己資金の負担がかかる点がデメリットといえるでしょう。

なお、有償ストックオプションは「信託型ストックオプション」で付与されることが多いです。

信託型ストックオプションとは、企業が発行したストックオプションを信託に預け、従業員にポイントを付与し、そのポイントに応じてストックオプションを受け取る仕組みです。

外部協力者に税制適格ストックオプションを付与する条件

ストックオプションは、主に従業員のインセンティブとして利用されることが多いですが、例えば社外アドバイザーなどの外部協力者と長期的な関係を構築する際にも利用されます。

ただし、外部協力者に税制適格ストックオプションを付与する条件が2024年（令和6年）の税制改正により緩和されました。

以下は、改正後の外部協力者に税制適格ストックオプションを付与する際の条件の詳細です。

外部協力者が社外の高度人材である特定従事者であること

まず、外部協力者が「社外高度人材」であることが前提です。

2024年の税制改正では、「社外高度人材」とは以下のような特定の条件を満たす人々を指します。

• 国家資格保有者（実務経験の要件が撤廃）
• 博士学位保有者（同様に実務経験不要となった）
• 高度専門職在留資格保有者（実務経験の要件が撤廃）
• 上場企業の役員（実務経験が1年に短縮）
• 教授や准教授（新たに追加された対象）
• 未上場企業で1年以上の実務経験を持つ役員や、重要な役割を担う使用人

このように、対象となる外部協力者は高度な専門知識を持つ人々であり、実務経験の要件が緩和されたことにより、さらに幅広い人材が含まれるようになっています。

会社が一定の条件を満たすこと

次に、会社側にもいくつかの条件が求められます。

以下で詳しく見ていきましょう。

会社の資本金額、設立からの年数、従業員数等の条件

企業が税制適格ストックオプションを発行するには、次の条件をクリアしなければなりません。

• 資本金の額が5億円未満であること
• 従業員数が900人以下であること
• 設立からの年数に応じて権利行使価額の上限が異なる
• 設立5年未満の企業では2,400万円
• 設立5年以上20年未満の企業では3,600万円
• 設立20年以上の企業では1,200万円

これにより、特にスタートアップ企業や中小企業が外部の高度な人材に対してインセンティブを付与する際に、成長ステージに応じた柔軟な対応が可能になっています。

ＶＣ等から出資を受けていること

企業は、ベンチャーキャピタル（VC）などの投資を受けていることも条件の一つです。

特に、VCなどのハンズオン支援を受けている場合には、外部協力者へのストックオプション付与が認められやすくなります。

これは、成長を目指す企業が、優秀な外部協力者を巻き込んで経営や技術の高度化を図るための措置です。

会社が社外高度人材活用新事業分野開拓計画の申請をし、その認定を受けること

外部協力者に税制適格ストックオプションを付与するためのもう一つの条件は、会社が「社外高度人材活用新事業分野開拓計画」を申請し、その認定を受けることです。

つまり、計画の認定を受けるためには、企業は外部の高度なスキルを持つ人材（社外高度人材）を活用し、新たな事業分野に挑戦する計画を立てる必要があります。

なお、計画書には企業のビジョンや、外部協力者がどのように事業に貢献するかが具体的に示されていなければなりません。

申請書類に不備がなければ、受理日から概ね45日以内に認定される

申請が受理されて書類に不備がなければ、税制適格ストックオプションは概ね45日以内に認定されます。

ただし、申請書類の内容がしっかりと整っていることが必要であり、書類の不備や計画内容の不備がある場合、認定が遅れる可能性もあります。

なお、「社外高度人材活用新事業分野開拓計画」の申請に必要な書類は以下の通りです。

申請時には詳細な計画と上記の必要書類をしっかりと準備しておくことが大切です。

会社が社外高度人材活用新事業分野開拓計画を実施し、計画の実施等について適切に報告すること

会社が「社外高度人材活用新事業分野開拓計画」を認定された後、計画を実施するだけでなく、その進捗状況や計画に基づく活動報告も重要な義務となります。

これにより、計画が適切に運営されていることを確認し、税制優遇措置を受けるための条件を維持できます。

具体的な報告内容について、以下で詳しく見ていきましょう。

認定計画の期間中の各事業年度終了後3ヶ月月以内に主務大臣に対し、社外高度人材を活用していることを報告すること

認定を受けた企業は、計画の進捗を年度ごとに報告しなければなりません。

事業年度が終了した時点から3か月以内に、計画が適切に進行していることや、社外高度人材がどのような役割を果たしているかを主務大臣に報告します。

具体的には、以下のような内容を含める必要があります。

社外高度人材の業務内容

どのような業務に従事し、計画の実行にどのように貢献しているかを詳細に記載します。

例えば、新たな技術開発や市場開拓において重要な役割を担っている場合、具体的な業務内容や成果を報告します。

計画の進捗状況

計画全体の進行状況や、目標に対する達成度を評価し、今後の見通しや改善点についても記載します。

この報告によって、企業が計画をきちんと実施していることを証明でき、税制適格の要件を満たし続けることが可能です。

各事業年度終了後3月以内に、同期間中に、社外高度人材が引き続き日本国内の居住者であることを報告すること

社外高度人材が引き続き日本国内で業務を行っている情報も主務大臣に報告しなければなりません。

これは、税制適格ストックオプションの対象として、外部協力者が国内に居住していることが前提となるためです。

この点が欠けていると、税制優遇を受けるための条件を満たせない可能性があるので注意しておきましょう。

報告責任が発生する特殊なケース

計画の進行中には、通常の年度報告以外にも特定の状況が発生した場合に追加の報告が必要となるケースもあります。

以下のケースでは、早急に主務大臣に対して報告を行い、状況を適切に説明しなければなりません。

上記の特殊ケースでは、報告の内容が計画の進行や税制優遇に大きく影響するため、しっかりとした対応が必要です。

迅速かつ正確に報告を行い、計画の適正な運用を維持するように心がけましょう。

ストックオプションのメリット

ストックオプションは単純な制度ではなく、企業の成長に欠かせない重要な戦略の一つです。

ここでは、ストックオプションのメリットについて詳しく解説していきます。

優秀な人材の採用につながる

ストックオプションは、優秀な人材を採用する際の強力な手段です。

スタートアップや成長中の企業では、即座に高い給与条件を提示することが難しい場合が多いですが、ストックオプションを付与することで、企業の成長性に期待を持たせられます。

将来的に株価が上昇すれば、従業員が受け取る利益も大きくなるため、企業の成長と個人の成功が結びつくのです。

この仕組みによって、優秀な人材が企業に興味を持ち、長期的な視点で働くことを期待できます。

従業員のモチベーションが上がる

ストックオプションを付与することで、従業員は単なる雇用者ではなく、企業の将来に直接的な利害関係を持つ「株主」としての意識を持つようになります。

そのため、企業の業績が向上すれば自分にも利益が還元されるという感覚が生まれ、日々の業務に対するモチベーションが大幅に向上します。

長期的な目標に向けて努力を続ける動機となるため、業績向上や企業文化の定着にもつながる点は大きなメリットといえるでしょう。

優秀な社外協力者の確保と長期的な付き合いを実現する

ストックオプションは従業員だけでなく、外部の専門家や社外アドバイザーといった社外協力者との関係構築にも有効です。

企業の成長に貢献するスキルや知識を持つ協力者にストックオプションを付与することで、彼らも企業の成功に強く期待できるようになります。

これにより、単なる一時的な契約関係にとどまらず、企業と社外協力者が長期的な信頼関係を築きやすくなります。

つまり、社外協力者に継続的なサポートや高レベルのパフォーマンスを期待でき、企業の成長性が向上するのです。

株式持株が回復する

ストックオプションを活用すると、従業員や社外協力者が株式を購入することになるので、企業全体の「持株比率」が回復します。

特に、資金調達を重ねて株式を外部に売却している場合、内部の関係者が再び持株を増やすことにより、会社内での所有権の分散を防げます。

これにより、経営陣や従業員がより強く意思決定に関与でき、企業の方向性や戦略に一貫性を持たせることが可能です。

ストックオプションのデメリット

ストックオプションは企業と従業員に多くのメリットをもたらしますが、その反面、いくつかのデメリットも存在します。

導入の際には、これらのリスクや課題についても十分に理解して対応策を講じることが重要です。

ここでは、ストックオプションに関連する主なデメリットについて、具体的に解説していきます。

株価下落で従業員のモチベーションが低下する

ストックオプションは株価が上昇すれば従業員に利益をもたらしますが、逆に株価が下落すると大きなデメリットが生じます。

株価が下がればストックオプションの価値も下がり、従業員にとってのインセンティブが弱まります。

最悪の場合、オプションの価値がほとんどなくなり、将来的な報酬への期待がなくなるため、モチベーションが著しく低下するリスクもゼロではありません。

付与基準が不明瞭だと従業員が不満を抱く可能性がある

ストックオプションの付与基準が明確でない場合、従業員の間に不満が生じる可能性もあります。

例えば、誰がどのような基準でオプションを受け取れるのかが不透明だと、特定の従業員が優遇されていると感じるケースや、自分の努力が正当に評価されていないと感じてしまう従業員も出てくるでしょう。

こういった不透明さが多すぎると、社内の信頼関係を損ない、従業員同士の摩擦を引き起こす引き金になってしまいかねません。

そのため、ストックオプションを導入する際には、付与基準を明確にして透明性を確保することが重要です。

権利行使後に退職してしまう可能性がある

ストックオプションは、従業員の長期的な貢献を促すための手段として有効ですが、オプションを行使した後にすぐ退職されてしまうリスクもあります。

例えば、従業員がストックオプションを行使して株式を取得した後、その株式の価値が上昇することを見越して企業を退職するケースが考えられます。

このような事態を避けるためには、オプションを行使した後も一定期間会社に在籍する条件（例えば数年間の在職義務）を設定することが有効です。

これにより、企業は従業員の退職リスクを軽減し、長期的な在職を確保できます。

既存の株式に希薄化が生じる

ストックオプションを行使すると新しい株式が発行されるため、既存株主の持株比率が下がり、既存株式全体が「希薄化」してしまうリスクもあります。

つまり、新たに発行される株式によって全体の株式数が増えるため、既存株主が持っている株式の価値が相対的に低下してしまうのです。

例えば、ある会社が100株発行しており、株主Aがそのうち50株を持っていたとします。

この状況で10株が新たに発行されると、株主Aの持ち株比率は50/110に減少し、相対的な影響力が薄まることになります。

既存株式の希薄化は、特に経営陣や大株主にとって懸念材料です。

彼らは企業の経営に対して強い影響力を持ちたいと考えるため、ストックオプションが大量に行使されると、彼らの持つ株式の価値や発言権が低下する可能性が出てきます。

そのため、ストックオプションを発行する際には、株式の希薄化による影響を慎重に検討し、バランスを取ることが大切です。

フリーランスエンジニアの仕事探しはエンジニアスタイルがおすすめ

フリーランス向けのクラウドソーシングサービスを展開しているランサーズ株式会社の調査によると、フリーランスの数は2021年時点で労働人口の約22.8%を占めています。

年々フリーランス人口も右肩上がりで増え続けているので、ビジネスマンの2人に1人はフリーランスという時代も到来するかもしれません。

しかし、「フリーランスになっても自分1人で仕事を見つけられる気がしない…。」と考えてなかなか最初の一歩が踏み出せない方も多いでしょう。

そんな時はぜひエンジニアスタイルをご利用ください！

エンジニアスタイルは、数あるフリーランスサイトの中でも業界最大級の30万件以上の求人掲載数を誇ります。

また、リモートでの作業やテレワーク可能な案件を絞って検索することもできるので、きっと希望に沿った案件が見つかるはずです。

契約前のサポートはもちろん契約後もアフターサポートが充実しているので、初心者でも安心なのもうれしいポイント。

登録は無料なので、この機会にぜひエンジニアスタイルのご利用を検討してみてください！

まとめ

本記事では、ストックオプションの基本的な仕組みから、税制適格ストックオプションを業務委託や社外アドバイザーといった外部協力者に付与する際の条件までを詳しく解説しました。

ストックオプションは、企業が優秀な人材を確保し、従業員や協力者のモチベーションを高めるための有力な手段です。

特に税制適格ストックオプションは、外部人材にとっても魅力的な報酬制度となるため、今後さらに注目されることでしょう。

本記事を参考に、企業が外部協力者を含めた幅広い層に対してストックオプションを効果的に活用し、事業の成長を促進できるよう役立てていただければ幸いです。

「エンジニアスタイルマガジン」では、今後もこういったフリーランスエンジニアにとって役立つ最新情報を随時お届けいたします。

それでは、また別の記事でお会いしましょう。今回も最後までお読みいただきありがとうございました！

SNSシェア

• X
• facebook
• hatebu
• LINE
• pocket

CATEGORY

フリーランス

TAGS

フリーランスノウハウ